文/郭盈廷,2019/2/22
A教授受B電子公司邀請擔任該公司之獨立董事，A教授聽了好開心，因為他聽說獨立董事錢多事少，是世界上最好的工作，到底獨立董事要做些什麼?有這麼好嗎?
我國公司法規定有監察人負責監督董事會的角色，但是在臺灣許多公司皆是家族企業，監督人可能因為交情好壞程度不同導致對不同的人有差別待遇，這造成監察人制度成效不彰，為了保護股東權益，我國證券交易法引進了獨立董事與審計委員會之制度以改善公開發行公司治理以及監督，本文接續淺介獨立董事(一)，繼續介紹獨立董事提名、選舉方式與職責。
一、獨立董事提名、選舉方式
(一)獨立董事的選任方式，依公司種類而有所不同：
不論公司是否採取董監候選人提名制度，獨立董事的選舉均須以候選人提名制度為之，而且獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，再分別計算當選之名額。
(二)候選人提名制度
二、獨立董事職責
依證券交易法第14條之3，獨立董事對於下列事項如有反對意見或保留意見，除得參與董事會表決外，應於董事會議事錄載明：
1.依第14條之1規定訂定或修正內部控制制度。
2.依第36之1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
3.涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
4.重大之資產或衍生性商品交易。
5.重大之資金貸與、背書或提供保證。
6.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
7.簽證會計師之委任、解任或報酬。
8.財務、會計或內部稽核主管之任免。
9.其他經主管機關規定之重大事項。
三、小結
獨立董事對於重大決策可憑藉其超然獨立的立場，不致使企業決策偏離法令或獨利於大股東，更能強化董事會職能及落實公司治理之效用。
法條小補給：
1.公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條：
I公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第192條之1規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
II公開發行公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於10日。
III公開發行公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之：
一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。
二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。
三、其他經主管機關規定之方式。
IV股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第30條規定情事之聲明書及其他相關證明文件。
V董事會或其他召集權人召集股東會者，對獨立董事被提名人應予審查，除有下列情事之一者外，應將其列入獨立董事候選人名單：
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依公司法第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、提名人數超過獨立董事應選名額。
四、未檢附前項規定之相關證明文件。
VI公開發行公司依前項規定列入之獨立董事候選人，其已連續擔任該公司獨立董事任期達3屆者，公司應於公告前項審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股東說明前開理由。
VII公開發行公司之董事選舉，應依公司法第198條規定辦理，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。依本法設置審計委員會之公開發行公司，其獨立董事至少1人應具備會計或財務專長。
2.公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第7條：
金融控股公司持有發行全部股份之子公司、政府或法人股東一人所組織之
公開發行公司，其獨立董事得由金融控股公司、政府或法人股東指派之，
不適用本辦法第五條之規定，餘仍應依本辦法規定辦理。
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