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淺介獨立董事(一)2019/2/18

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案例

文/郭盈廷,2019/2/18


      A教授受B電子公司邀請擔任該公司之獨立董事,A教授聽了好開心,因為他聽說獨立董事錢多事少,是世界上最好的工作,到底獨立董事要做些什麼?有這麼好嗎?
      我國公司法規定有監察人負責監督董事會的角色,但是在臺灣許多公司皆是家族企業,監督人可能因為交情好壞程度不同導致對不同的人有差別待遇,這造成監察人制度成效不彰,為了保護股東權益,我國證券交易法引進了獨立董事與審計委員會之制度以改善公開發行公司治理以及監督。


 

解析

1.何謂獨立董事?
證券交易法第14條之2第1項規定:「已依本法發行股票之公司,得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況,要求其設置獨立董事,人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。」
原則公開發行公司得自行決定是否設置獨立董事,若要設置則需先修改章程,載明設置及其人數。若依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法(下稱獨立董事辦法) 設置獨立董事之公司,董事會設有常務董事者,常務董事中獨立董事,其人數不得少於一人,且不得少於常務董事席次五分之一。
強制設立之規定:依95年3月28日金管證一字第0950001616號函,依據證券交易法第十四條之二規定,已依本法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險及上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商,暨實收資本額達新臺幣五百億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司,應於章程規定設置獨立董事,其人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之ㄧ。
2.獨立董事之資格
證券交易法第14條之2第2項規定獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。



3.獨立董事與一般董事之義務與責任並無不同,只是獨立董事必須特別注意中小股東或其他利害關係人之權益,防制控制股東濫權。
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